Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

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Was die UG ausmacht

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist eine 2008 eingeführte Sonderform der GmbH, deren Anforderungen besonders auf die Bedürfnisse von Existenzgründern zugeschnitten sind. Umgangssprachlich wird die UG auch gerne als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnet. Als solche ist die UG keine eigene Rechtsform, wie häufig angenommen wird, sondern unterliegt dem sogenannten Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG).

Der entscheidende Unterschied zwischen UG und GmbH liegt in der Höhe des notwendigen Stammkapitals: Während eine GmbH die Summe von 25.000 € erfordert, kann eine UG bereits ab 1 € Mindestkapital gegründet werden. Dadurch muss die Gründung einer Unternehmergesellschaft nicht an finanziellen Hürden scheitern. Ein weiterer Unterschied der Mini-GmbH zur GmbH liegt in einem besonderen Rechtsformzusatz: Als juristische Person ist eine UG in der Regel voll körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig.

Das UG-Gründen erfreut sich seit seiner Einführung größter Beliebtheit in Gründerkreisen. Insgesamt wurden seit 2008 weit über 200.000 Mini-GmbHs gegründet, wobei die Anzahl der Gründer von Jahr zu Jahr deutlich zunimmt.

Was die UG für Gründer attraktiv macht

UG gründen mit 1 Euro Stammkapital

Eine Unternehmergesellschaft oder umgangssprachlich „Mini-GmbH“ lässt sich schon mit einem Grundkapital von einem Euro gründen. Gerade für Existenzgründer sowie kleine Unternehmen ist die Mini-GmbH (auch „1-Euro-GmbH“) daher ideal.

Haftung ist auf Einlage beschränkt

Wie bei einer GmbH profitieren Sie beim Gründen einer UG von einer umfassenden Haftungsbeschränkung. Als Gesellschafter haften Sie maximal bis zur Höhe Ihrer Einlage, aber nicht darüber hinaus.

Kaum Formalien beim UG-Gründen

Zur Firmengründung genügt ein Musterprotokoll, in dem Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers auf einfache, übersichtliche Weise kombiniert sind.

Später einfache Umwandlung in GmbH möglich

Das Gründen einer UG / Mini-GmbH vereinfacht es, Ihr Unternehmen später in eine normale GmbH zu überführen. Denn das Gesetz verpflichtet Sie, 25 Prozent des Gewinns Ihrer UG für die Aufstockung des Eigenkapitals anzusparen. Sobald Sie mit Ihrer Mini-GmbH 25.000 Euro Stammkapital erwirtschaftet haben, kann Ihre UG in eine GmbH überführt werden.

Günstige Körperschaftssteuer

Bei einer UG / Mini-GmbH gilt: Auf nicht ausgeschüttete Gewinne wird Körperschaftssteuer fällig. Deren Steuersätze sind mit 15 Prozent deutlich niedriger als die der Einkommensteuer (bis zu 45 Prozent).

Keine Angst vor der Rücklagenpflicht

Als Ausgleich zur geringen Stammeinlage muss eine UG jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage verbuchen. Sobald Rücklage und Stammkapital zusammen die Summe von 25.000,- € übersteigen, darf/dürfen der/die Gesellschafter einen sogenannten „Kapitalerhöhungsbeschluss“ fassen, wodurch sich dem Unternehmen neue Optionen eröffnen. Die Rücklagenpflicht besteht lediglich vom Zeitpunkt der UG-Gründung bis zu dem Zeitpunkt, an dem das Stammkapital 25.000,- € erreicht.


Kapitalerhöhungsbeschluss – von der UG zur GmbH

Übersteigt das Stammkapital einer UG einschließlich der Rücklagen die Summe von 25.000,- €, kann von den UG-Gesellschaftern ein Kapitalerhöhungsbeschluss erwirkt werden. Dieser hat folgende Vorteile für die Unternehmergesellschaft:

  • Keine „Rücklagenpflicht“ von 25 % des Jahresüberschusses mehr
  • UG darf frei über den Jahresüberschuss verfügen
  • UG darf den Rechtsformzusatz „GmbH“ führen

Fällt die Rücklagenpflicht weg, kann die UG frei über den Jahresüberschuss verfügen. Ist das erforderliche Kapital vorhanden, kann die UG in eine „vollwertige“ GmbH umgewandelt werden. Streng genommen ist eine UG schon vom Zeitpunkt der Gründung an eine GmbH-Form, der Namenszusatz „GmbH“ darf allerdings erst nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss erfolgen.

Rollen verteilen in der UG

Genau wie bei der klassischen GmbH gibt es auch bei einer UG zum einen die Gesellschafter und zum anderen den oder die Geschäftsführer, die möglichst früh während des Gründungsprozesses festgelegt werden sollten:

Sie als Gesellschafter

Die Gesellschafter einer UG sind nicht nur die Inhaber der Gesellschaft, sondern entscheiden außerdem in der „Gesellschafterversammlung“ über alle wesentlichen Vorgänge in der UG. Es ist möglich, eine UG mit mehreren oder auch lediglich einem Gesellschafter zu gründen. Das Musterprotokoll sieht allerdings nur bis zu drei Gesellschafter vor. Möchten Sie bei Ihrer UG-Gründung mehr als drei Gesellschafter einsetzen, sind andere Unterlagen erforderlich. Haben Sie Fragen zu diesem oder auch anderen Punkten, helfen wir Ihnen gerne weiter.

Der UG-Geschäftsführer

Eine Unternehmergesellschaft benötigt immer auch einen Geschäftsführer, der von den Gesellschaftern ernannt wird und für die Führung der laufenden Geschäfte zuständig ist. Seine Aufgabe ist es außerdem, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. In der Regel ist er als Angestellter bei der UG beschäftigt und an einen Dienstvertrag gebunden. Er kann trotzdem als selbständig gelten, insbesondere dann, wenn er auch Gesellschafter der UG ist und über eine Mehrheitsbeteiligung verfügt. Wie bei allen Unternehmensformen sollten Sie diesen Posten auch bei der UG-Gründung nicht leichtfertig vergeben.

Ohne Aufsichtsrat geht’s auch

Eine UG muss nicht über einen Aufsichtsrat verfügen – es sei denn, die Gesellschaft beschäftigt mehr als 500 Arbeitnehmer oder Sie legen bei der UG-Gründung im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich fest, dass ein Aufsichtsrat vorgesehen ist.

Was Sie brauchen bevor Sie gründen

Eine UG ist nichts anderes als eine gründerfreundliche GmbH und wird bis auf wenige Abweichungen auch genauso gegründet. Wie bei der klassischen GmbH ist daher das Stammkapital zu erbringen und ein sogenannter Gesellschaftsvertrag (auch „Satzung“ genannt) abzuschließen. Um das Gründungsverfahren zu vereinfachen und zu beschleunigen, wurde der Gesellschaftsvertrag seit 2008 in ein sogenanntes „Musterprotokoll“ integriert, das Ihnen die UG-Gründung so einfach wie möglich machen soll. Bevor Sie sich jedoch an die Formalitäten wagen, sollten Sie diese Checkliste durchgehen und überprüfen, ob Sie schon an alles gedacht haben:

Der Name macht‘s

Um eine UG oder auch eine andere Unternehmensform zu gründen, benötigen Sie einen prägnanten Namen in Form einer Personen-, Sach-, Fantasie- oder Mischfirma. Bei einer UG ist hinter dem Firmennamen der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zu führen. Bei der Namensfindung stehen Ihnen folgende vier Möglichkeiten offen:

Firma nach Personen benennen

Als Name für eine UG bietet es sich oftmals an, den Namen eines oder mehrerer der Gesellschafter zu verwenden, z. B. „Gregor Gründer UG (haftungsbeschränkt)“ nach dem Unternehmensgründer Gregor Gründer.

Fantasienamen ausdenken

Sie können als auch einfach einen noch nicht belegten Ausdruck erfinden, der als Firmenname fungieren soll, beispielsweise „Bribotax UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Rompostomp UG (haftungsbeschränkt)“.

Beschreiben Sie, was Ihre Firma leistet

Eine weitere Option ist es, die Tätigkeit des Unternehmens im Namen sachlich zu beschreiben, z.B. „Online-Kinderbuchhandel UG (haftungsbeschränkt)“

Namensformen kombinieren

Alle oben genannten Firmierungsformen können auch miteinander kombiniert werden, z.B. „Rompostomp – Gregor Gründer Getränkehandel UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Bribotax – Gisela Gründer Getränkehandel UG (haftungsbeschränkt)“

Bevor Sie eine UG gründen, sollten Sie sich Ihren Firmennamen sorgfältig auswählen und vorausschauend vorgehen. Ähnlich wie bei Markennamen werden bei vielen Gründern inzwischen verstärkt Fantasiebegriffe eingesetzt, die in möglichst vielen Sprachen aussprechbar sind und im Idealfall weltweit noch unbesetzt sind. Selbstverständlich spielen dabei auch brancheneigene Konventionen und Ihre Zielgruppe eine große Rolle. In jedem Fall ist es wichtig, bei Ihrer anvisierten Zielgruppe positive Assoziationen zu wecken, bedenken Sie aber auch mögliche zukünftige Zielgruppen, bevor Sie sich endgültig für den Namen Ihrer UG entscheiden.

Weitere rechtliche Vorgaben:

Ein Firmenname muss zur Kennzeichnung Ihrer UG geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Darüber hinaus darf der Name keine Angaben enthalten, die irreführend sind. Im Zweifelsfall entscheidet das Registergericht darüber, ob ein Firmenname als irreführend einzustufen ist.

Mit 1 € Stammkapital sind Sie dabei

Nach der Gründung, jedoch noch vor der Anmeldung zum Handelsregister, muss das „Stammkapital“ der UG bereitgestellt werden. Dabei handelt es sich um die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile der einzelnen Gesellschafter, was auch explizit im Gesellschaftsvertrag festgesetzt wird. Das Stammkapital bei der Unternehmergesellschaft muss mindestens 1,- € betragen und darf 25.000,- € nicht übersteigen, wobei die Summe in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden muss, da Sacheinlagen nicht mit eingebracht werden dürfen.

Die „1-Euro-GmbH“ – für Gründer mit geringem Startkapital

Bei einer UG beträgt das Mindest-Stammkapital lediglich 1,- €, wobei in der Praxis zumeist ein Betrag zwischen 1 € und 1000 € gewählt wird. Die absolute Obergrenze für das Stammkapital einer UG liegt bei 25.000 €. Für die genaue Festsetzung Ihres Stammkapitals sollten Sie sich gut beraten lassen, da dieser Betrag die Kreditfähigkeit bzw. die wirtschaftliche Rückzahlungsfähigkeit Ihrer UG in hohem Maße beeinflusst. firma.de ist Ihnen gerne dabei behilflich, den für Sie idealen Betrag festzulegen.

Ihr Gründungs-Stammkapital übersteigt 25.000 €?

Wenn Sie mehr als 25.000 € an Stammkapital einbringen möchten, können Sie keine UG mehr gründen, sondern müssen die GmbH als Rechtsform wählen. Auch für diesen Fall hält firma.de genau wie für die UG-Gründung drei ansprechende Pakete für Sie bereit. Sollte es für Sie also in Frage kommen, eine GmbH zu gründen, können Sie sich hier zu unseren Angeboten und Ihren Vorteilen rund um die GmbH-Gründung informieren.

UG oder GmbH gründen?

Ab einem Stammkapital von 12.500 € ist es bereits möglich, eine GmbH zu gründen, da man über die Hälfte des notwendigen Stammkapitals verfügt. In einem solchen Fall haben Sie als Gründer die Wahl, entweder eine UG oder eine GmbH zu gründen. Die GmbH hat dabei den Nachteil, dass die Gesellschafter im Insolvenzfall den fehlenden Betrag noch erbringen müssen, der Ihnen bei der Unternehmensgründung noch zu dem erforderlichen Stammkapital von 25.000 € gefehlt hatte. Liegt beispielsweise das Stammkapital bei der Gründung einer GmbH bei 20.000 €, sind bei einer Insolvenz noch 5.000 € von den Gesellschaftern zu erbringen.

Da das notwendige Stammkapital bei einer UG-Gründung immer schon vollständig eingezahlt wird, muss im Falle einer Insolvenz auch kein zusätzliches Kapital mehr erbracht werden, insofern tragen Sie bei einer UG-Gründung in einem solchen Fall ein wesentlich niedrigeres Risiko im Vergleich zu einer GmbH.

Das muss in Ihren Gesellschaftsvertrag

Im sogenannten „Gesellschaftsvertrag“ werden alle wesentlichen Eckdaten Ihrer UG festgehalten.
Im Einzelnen sind darin bei der UG-Gründung mindestens folgende Daten festzulegen:

Name: Gregor Gründer UG (haftungsbeschränkt)
Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main
Geschäftszweig/Bestätigungsweise: Getränkehandel (An- und Verkauf)
Stammkapital: 15.000 EUR
Anzahl der Stammeinlagen: 2
Stammeinlagen: Nennbetrag 1: 10.000 EUR Nennbetrag 2: 5.000 EUR
Gründergesellschafter: Gregor Gründer (N1) Stefan Starter (N2)

Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar beurkundet werden, wobei außerdem eine Errichtungsurkunde erstellt wird. Zusammen mit der von allen Gesellschaftern zu unterzeichnenden Gesellschafterliste reicht der Notar den Vertrag dann elektronisch für Sie beim Handelsregister ein. Um den Gründungsprozess für Sie zu vereinfachen und zu verkürzen, empfiehlt firma.de ein Musterprotokoll zu verwenden, sofern gewisse Bedingungen erfüllt sind. Welche Voraussetzungen Sie dafür erfüllen müssen, erfahren Sie im nächsten Absatz.

Sie können diesen Gründungsvorgang erheblich beschleunigen, indem Sie ein Musterprotokoll verwenden, sofern gewisse Voraussetzungen vorliegen. Nähere Informationen hierzu erfahren Sie im folgenden Abschnitt.

Kosten und Zeit sparen mit Musterprotokoll

Im GmbH-Gesetz ist ein Musterprotokoll vorgesehen, welches in den meisten Fällen angewendet werden kann und für ein einfaches und kostensparendes Gründungsverfahren sorgt. Dieses Protokoll vereint den Gesellschaftsvertrag sowie die Gesellschafterliste in einem Dokument, was den Vorgang der UG-Gründung für Sie um einiges bequemer macht. Ihnen als Gründer stehen dabei zwei Varianten zur Auswahl: Die Einpersonen- und die Mehrpersonengesellschaft.

Wann findet bei einer UG-Gründung das Musterprotokoll Anwendung?

Voraussetzungen für das Musterprotokoll:

  • Eine UG-Gründung mit maximal drei Gesellschaftern
  • Die UG hat nicht mehr als einen Geschäftsführer
  • Die UG trifft keine vom Protokoll abweichenden Bestimmungen

Da die Stammeinlage einer Unternehmergesellschaft sehr gering ausfallen kann, sieht es das Musterprotokoll vor, dass der oder die Gesellschafter die Gründungskosten selbst zu tragen hat/haben, wenn diese das Kapital der Gesellschaft übersteigen.

Erfüllt Ihre geplante Unternehmergesellschaft die Voraussetzungen für das Musterprotokoll? Falls ja, können Sie sich freuen – falls nicht, brauchen Sie nicht zu verzagen: firma.de berät Sie gerne zu allen Anliegen rund um Ihre UG-Gründung.